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近日，崑山興協和科技股份有限公司（下簡稱“興協和”）遞交了申報稿，計劃在上交所主板上市。
本次IPO，公司擬向社會公眾公開發行不超過人民幣普通股6688萬股，公開發行的新股不低於本次發行後總股本的25%。公司擬募集資金7.5億元，用於電腦鍵盤及5G配套FPC剛撓結合板項目、補充流動資金。
IPO日報發現，公司實控人為丁一喜、丁秀琴父女，丁一喜的配偶許學蘭同樣持有公司股份，但似乎卻未被認定為實控人或是一致行動人。此外，實控人丁一喜還向女婿的公司轉讓了一項專利，使得其成為了公司的大供應商。
來源：公司官網
1 “奇怪”的一家三口
據瞭解，興協和成立於2006年12月，主營業務為筆記本電腦鍵盤薄膜開關、觸控板按鍵、線纜連接器等筆記本電腦零組件產品的研發、設計、生產和銷售，與全球知名的筆記本電腦鍵盤製造商精元電腦、達方電子、羣光電子等建立了長期穩定的業務關係。
股權結構方面，丁一喜直接持有公司14287萬股股份，佔比71.21%，通過崑山喜源間接控制610萬股表決權，佔比3.04%，其同時擔任公司董事長兼總經理；丁秀琴系丁一喜之女，其直接持有公司2320萬股股份，佔比11.56%，其同時擔任公司董事。
上述二人合計直接或間接控制公司17217萬股表決權，佔比85.82%，共同認定為實際控制人。
此外，丁一喜的配偶許學蘭持有公司4.92%的股份。但奇怪的是，公司似乎並未將許學蘭認定為實控人之一或是一致行動人。
且對於許學蘭的身份，招股書僅介紹，她是公司的員工。
但IPO日報發現，許學蘭曾是公司的董事。
2020年7月24日，公司的第一次股東大會選舉丁一喜、許學蘭、丁秀琴、何麗萍、林孝忠為公司董事。但在2020年12月30日，2020年第三次臨時股東大會同意林孝忠和許學蘭辭去董事職務。
且在2020年12月4日，經公司第一屆董事會第四次會議審議通過，由董事俞紀明、郭德、張彥、丁秀琴和許學蘭組成公司薪酬與考核委員會，其中獨立董事郭德為薪酬與考核委員會召集人。但在2020年12月15日，許學蘭就辭去了董事會薪酬與考核委員會的職務。
報告期內，公司於2021年4月進行了2020年度的股利分配。公司2020年度利潤分配方案為公司以2020年末總股本200626986股為基數，向除崑山喜源和崑山喜匯外的全體股東按每10股派發現金紅利4元人民幣（含税）。
以此計算，公司當年現金分紅的金額為8025.08萬元，佔2020年淨利潤的62.06%。
值得一提的是，崑山喜源和崑山喜匯均為員工持股平台。
也就是説，丁一喜、許學蘭、丁秀琴一家三口合計得到的分紅高達7037.2萬元。
2 創始股東退出
需要指出的是，公司在設立之初是一家外商投資企業。
2006年11月16日，林孝忠（中國台灣）、劉鳳森（中國台灣）、高泉聰（中國台灣）、丁一喜、丁秀琴共同設立興協和有限，投資總額2500萬美元，註冊資本1000萬美元。其中，林孝忠認繳出資260萬美元；丁一喜認繳出資200萬美元；高泉聰認繳出資250萬美元；劉鳳森認繳出資240萬美元；丁秀琴認繳出資50萬美元。
之後，興協和多次發生股權轉讓和增資，林孝忠、劉鳳森、高泉聰持有的股權比例持續下降。
直至2014年9月24日，林孝忠、劉鳳森、高泉聰將剩餘持有的公司股權全部轉讓出去。其中，林孝忠將股權轉讓給周羣奇、何麗萍、許學蘭，劉鳳森、高泉聰則是轉讓給許學蘭。上述股權轉讓價格按平價確定為1美元/註冊資本。
由於本次股權轉讓完成後，公司股東均為中國大陸自然人，董事會同時決議將公司變更為內資企業。
那麼，作為創始股東之一，林孝忠等人為何選擇退出公司？更令人疑惑的是，成立8年後，為何林孝忠等人的轉讓價格仍為1美元/註冊資本？
而根據彼時的相關規定，對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得税，第三年至第五年減半徵收企業所得税。這也是外資企業享受的“兩免三減半”政策。
那麼，興協和是否存在為享受外商投資税收優惠、而讓中國台灣商人進行股權代持的可能？
3 客户集中度較高
財務數據方面，2019年-2021年（下稱“報告期”），公司分別實現營業收入38024.79萬元、54343.21萬元、56068.46萬元，2020年和2021年分別同比增長42.92%和3.17%；淨利潤分別為6377.39萬元、12932.11萬元、10525.2萬元，2020年同比增長102.78%，2021年則是同比下降18.61%。
對於2021年淨利潤下滑，公司指出是受匯率變動、市場競爭等因素影響。
雖然公司產品包括筆記本電腦鍵盤薄膜開關、觸控板按鍵、線纜連接器等筆記本電腦零組件產品，但是近九成的收入來自筆記本電腦鍵盤薄膜開關。
報告期內，公司筆記本電腦鍵盤薄膜開關收入佔主營業務收入比重分別為89.73%、89.46%、88.15%，存在着產品結構較為單一的風險。
此外，公司較為依賴前五大客户。
報告期內，公司對前五大客户銷售額佔當期營業收入的比例分別為82.20%、85.78%和84.07%，客户集中度較高。
在前五大客户中，精元電腦（江蘇）有限公司（下稱“精元電腦”）曾短暫地成為公司股東。
報告期內，興協和對精元電腦的銷售收入分別約為1.04億元、1.33億元、1.42億元，佔公司營收比例分別為27.34%、24.55%、25.38%，報告期各期精元電腦均系興協和第一大客户。
2018年1月，精元電腦成為興協和股東，持股比例5%，受讓價格1.06元/註冊資本。但持股僅半年時間，2018年8月，精元電腦退出興協和股東行列。雖然持股時間較短，不過轉讓價格卻出現變化，為1.09元/註冊資本。
對於精元電腦退出持股的原因，興協和表示，主要是雙方擬合作的鍵盤整機代加工項目技術可行性及推動進展不及預期，經雙方友好協商退出持股，不存在其他利益安排或者任何糾紛。
此外，持股比例為 2.96%的股東英業達（重慶）也是公司客户，該公司是台灣證券交易所上市公司英業達投資設立的二級子公司，與公司在線纜連接器業務有合作。
4 女婿掌管第一大供應商
IPO日報發現，興協和與大供應商之間存在密切的關聯關係。
招股書顯示，報告期內，同一控制下的重慶瑞福德、崑山奧騰順等多個公司為興協和的大供應商，興協和對上述公司的採購金額分別約為3917.63萬元、3044.18萬元、685.34萬元，佔比分別為25.85%、14.08%、2.96%。
在2019年-2020年，上述公司一直是公司的第一大供應商；2021年則是第五大供應商。
IPO日報發現，重慶瑞福德、崑山奧騰順分別成立於2017年1月、2018年6月。這意味着，上述兩家公司在成立不久便成為興協和大供應商。
而根據招股書，重慶瑞福德、崑山奧騰順均為自然人王宇直接或間接控制的公司，王宇正是興協和實控人丁秀琴配偶。
據介紹，公司在早期生產經營中，通過長期調試研發掌握了與公司自動化生產工藝相適應的銀漿調製配方，並由丁一喜控制的蘇州喜仁新材料科技有限公司（下稱“蘇州喜仁”）在2012 年取得專利；2016 年起，隨着江蘇省對環保監管趨嚴，崑山收緊化工企業監管，蘇州喜仁不再有條件生產銀漿。
2017年開始，王宇有意自主創業，在重慶市長壽區的化工園區內設立重慶瑞福德並取得化工經營資質，從事精細化工產品的研發、生產，蘇州喜仁也將銀漿專利於2017年9月無償轉予重慶瑞福德。自此，重慶瑞福德成為公司的供應商。
不過，為降低關聯交易金額，2021年9月起，公司全面終止與重慶瑞福德之間的合作。同時，為確保資產和技術完整性，重慶瑞福德無償向公司轉回銀漿專利。
END
記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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