中國經濟網北京6月10日訊 北礦科技(600980.SH)昨日晚間公告稱，昨日中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開2022年第8次併購重組委工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組事項獲得有條件通過。北礦科技股票今日復牌。
併購重組委對北礦科技本次重組提出的審核意見為：請申請人補充説明並披露標的資產2022年承諾業績低於評估預測數的原因及其合規性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
併購重組委要求北礦科技予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。
目前，公司尚未收到中國證監會的正式核准文件。
北礦科技4月20日發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。報告書顯示，公司本次交易包括髮行股份及支付現金購買資產與非公開發行股份募集配套資金兩個部分。
發行股份及支付現金購買資產方面，北礦科技擬通過發行股份及支付現金的方式，購買礦冶集團、眾和企管、謝安東、許志波、啓原企管、魯志昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強合計持有的株洲火炬100%股權。本次交易完成後，株洲火炬將成為上市公司的全資子公司。
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第七屆董事會第七次會議決議公告日。經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格確定為14.14元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
標的資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具並經礦冶集團履行備案程序的評估報告為基礎，由交易各方協商確定。經交易各方協商確定標的公司100%股權的交易價格為18,568.97萬元。
募集配套資金方面，北礦科技擬向包括礦冶集團在內不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過6,800萬元，且不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，礦冶集團認購募集配套資金金額不超過2,300萬元。
本次募集配套資金擬用於支付本次交易中的現金對價、交易税費及中介機構費用、補充上市公司流動資金。募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不會超過交易作價的25%。
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次交易以2021年8月31日作為評估基準日，評估機構採用資產基礎法和收益法對標的公司股東全部權益價值進行了評估，並選用收益法評估結果為最終評估結論。
採用收益法評估的股東全部權益價值為18,568.97萬元，較賬面股東全部權益增值4,529.40萬元，增值率為32.26%。
北礦科技控股股東礦冶集團為本次交易的交易對方及本次募集配套資金的認購方。根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等規定，本次交易構成關聯交易。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成上市公司重大資產重組。但是，本次交易涉及發行股份，因此需提交併購重組委審核，並經中國證監會核准後方可實施。
本次交易前，礦冶集團直接持有公司80,586,916股股份，佔公司總股本比例為46.63%，為公司的控股股東。國務院國資委持有礦冶集團100%股權，為公司的實際控制人。最近三十六個月內，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。
本次交易完成後，礦冶集團仍將為公司的控股股東，國務院國資委仍將為公司的實際控制人，上市公司控股股東和實際控制人不會發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
北礦科技表示，本次交易完成後，上市公司能夠有效拓寬礦冶裝備業務範圍，為客户提供更全面的礦冶裝備產品和服務，提高上市公司區域市場的佔有率，擴大產品銷售覆蓋領域，有利於上市公司增強持續經營能力。本次交易完成後，上市公司能夠實現產業橫向整合，充分發揮與標的公司的協同效應，進一步增強公司在礦冶裝備行業的實力，提升公司管理水平和研發實力，共享經營、管理、研發等資源和經驗，擴大公司經營業務的覆蓋區域。
國泰君安證券接受北礦科技的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問。