保護中小投資者是指在利益衝突的情況下中小股東受到的保護以及在公司治理結構中股份持有人的權利，人民法院在持續優化營商環境工作中對此負有重要職責。近年來，恩施市人民法院充分發揮司法引導作用，堅持合法權益保護與防範化解風險並重。為提高中小投資者自我保護意識，向社會及公眾傳達保護中小投資者合法權益的司法正能量，現將有關典型案例予以通報，供大家學習參考。
--卷首語
【基本案情】
恩施某建築材料有限公司在其公司章程中，對股東會議議事規則進行了約定:股東會分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知股東，執行董事提議方可召開。股東會會議應對所議事項作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
2021年7月26日，該公司未經合法召集程序，未實際召開股東會議，從而形成股東會決議，決定通過新的公司章程，對公司股東名冊和相關股東實繳出資情況就行了變更。7月27日，該公司憑藉該股東會決議在恩施市市場監督管理局，以“刷臉”面籤的方式辦理了變更登記。周某作為該公司股東，以公司沒有合法有效的股東會決議為由，請求撤銷有關決議及變更登記。
【裁判結果】
本院審理認為，根據《中華人民共和國公司法》第二十二條、第四十一條、第四十二條、第四十三條，《最高人民法院關於適用若干問題的規定(四)》第四條，及恩施某建築材料有限公司公司章程中關於股東會議事規則的有關約定，本案中，恩施某建築材料有限公司7月26日股東會實際未召開，召集程序和表決程序存在重大瑕疵，因此股東會決議效力存在重大瑕疵，周某請求撤銷7月26日股東會決議通過的新內容的訴訟請求，本院予以支持。
【典型意義】
股東會是小股東參與公司治理的重要方式，該類案件的處理直接關係着股東表決權的保護。公司法及其司法解釋有關公司決議瑕疵糾紛的處理規定，其立法目的旨在為防範大股東藉助股東會損害小股東合法權益提供法律和制度保障。我國《公司法》第二十二條規定，股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷。股東大會決議作為相應的公司機關的意思表示，只有決議程序(包括會議的召集程序和表決方式)和內容均合法、公正才能發生法律效力;如果決議程序或者內容上存在瑕疵，就不能認為是公司機關正當的集體意思，應對其效力作出否定評價，賦予公司股東對瑕疵意思表示的訴權是保護中小股東利益的重要手段。
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來源|院營商辦
編輯|侯若曦
審核|冉義平
【來源:恩施市人民法院】
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