上海證券報記者統計發現，截至2月9日，已有127家A股公司在發佈業績預告後收到關注函或問詢函，其中51家為“ST”族。總結來看，監管基於退市新規，首先關注“ST”族在2021年是否規避財務類強制退市指標，並多次問詢是否借大額債務豁免規避退市;其次，多家A股公司的業績預告凸顯主業不振，導致監管屢次探問應對措施;最後，信息披露存疑等問題也為監管所關注。
“這體現了交易所日常監管重點的前移。”上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰表示，相比年報披露後進行問詢的事後監管，上述密集的事前監管有助於提前打“預防針”，督促上市公司董監高及會計師事務所勤勉盡責，對提升上市公司信息披露質量具有積極意義。
關鍵點1：
是否規避財務類退市指標
在退市新規之下，51家“ST”公司發佈業績預告後，監管層首先關注公司是否規避財務類退市指標。
*ST節能1月25日公告稱，預計2021年營業收入1.2億元至1.4億元，扣除後營業收入約為1.15億元至1.35億元;歸屬於上市公司股東的淨利潤(下稱“淨利潤”)17.5億元至22億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤(下稱“扣非後淨利潤”)虧損939萬元至1406萬元。
對比來看，*ST節能2021年前三季度營業收入154.42萬元。深交所要求公司説明，2021年第四季度營業收入大幅增長的原因及合理性，相關營業收入構成與主營業務範圍的匹配性，以及是否年底突擊交易從而規避退市風險，相關收入確認是否符合企業會計準則。
深交所的上述質疑是基於*ST節能從2018年至今一直被實施退市風險警示。其中，公司2020年淨利潤為負且營業收入低於1億元，2020年末淨資產為負值。
根據退市新規，上市公司被實施退市風險警示，是因觸及最近一個會計年度經審計淨利潤為負且營業收入低於1億元等情況，其後首個會計年度觸及財務類相關退市指標將被終止上市。此外，營業收入應扣除與主業無關和不具備商業實質的收入。因此，監管層在下發關注函或問詢函時，特別關注相關公司營業收入的真實性。
深交所要求*ST節能，根據《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》有關規定，對照所列具體扣除項目逐項核查並説明，公司營業收入扣除的合規性、準確性，2021年扣除後的營業收入是否存在低於1億元的情形，補充披露相關業績預告並及時、充分披露風險提示。
葉小杰認為，作為一條新的退市規定，在堵上以往常見漏洞後也面臨新的考驗。如果ST類公司濫用退市新規，通過操縱營業收入達到1億元從而逃避退市，無疑與退市新規的初衷背道而馳。因此，監管通過函件問詢督促ST類公司披露更多的信息，也督促會計師事務所在後續審計中更加關注該事項，將為退市新規的實施打下堅實基礎。
對於上述規避財務類強制退市指標的情形，上交所在部分問詢函中直接警告相關A股公司。比如，上交所在問詢函中對*ST海創表示，若公司涉嫌存在未按規定對營業收入予以扣除，規避終止上市情形，上交所將在公司披露2021年年報後，視情況及時提請啓動現場檢查等監管措施。如果根據最終現場檢查結果，公司扣除相關影響後觸及終止上市情形，上交所將依法依規對公司作出終止上市的決定，並對公司及有關責任人予以紀律處分。
關鍵點2：
是否豁免大額債務規避退市
*ST金洲、*ST天龍、吉艾科技等多家公司，在發佈業績預告前都實施了大額債務豁免。
*ST金洲1月7日公告稱，公司分別收到兩份《債務豁免通知函》，來自廈門中潤博觀資產管理有限公司和豐匯租賃有限公司，合計豁免公司債務14.11億元，債務豁免日期為2021年12月31日。
截至2021年9月30日，*ST金洲的淨資產為-1.77億元。到了2022年1月29日，*ST金洲公告預計2021年年末淨資產為2.16億元至3.16億元，主要是大額債務豁免預計增加資本公積12億元至15億元。對此，深交所要求*ST金洲説明，是否存在通過此次債務豁免從而規避退市風險的情形。
在業內人士看來，面對史上最嚴退市新規，此前用來突擊保殼的“特效藥”都已失效，當前債務豁免成為相關公司新的救命稻草。根據退市新規，上市公司觸及財務類退市指標被實施退市風險警示後，首個會計年度出現經審計期末淨資產為負值，或者追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值將被終止上市。
一名財務人士介紹，根據現行會計準則，債務豁免可以令上市公司財報減少債務，增厚賬面淨資產。如果豁免金額大於淨資產虧損金額，債務豁免可以令淨資產立刻由負轉正，從而規避期末淨資產為負的退市指標。
同樣是在2021年年底，吉艾科技股東高懷雪擬豁免公司債務。截至2021年12月29日，吉艾科技尚欠高懷雪本息合計約1.28億元，高懷雪同意於2021年12月30日免除公司本息合計約1.28億元的全部還款義務，以此減輕公司經營負擔，將對公司資產負債率和淨資產產生積極影響。
深交所要求吉艾科技説明：“本次債務豁免是否具有商業實質，股東進行債務豁免的具體的原因，是否存在未披露的協議或安排，公司就債務豁免是否負有其他義務。”
雖然吉艾科技在關注函回覆中否認了上述質疑，但吉艾科技1月26日公告稱，預計2021年淨利潤為負值且營業收入低於1億元、淨資產為負值，公司在披露2021年年報披露後將被實施退市風險警示。
葉小杰表示，從監管層的問詢可以看出，上市公司為了保殼會不斷“開發”新的手段，而監管部門也會見招拆招。這個過程也將為完善我國資本市場的相關制度，提供直接的經驗證據。
關鍵點3：
是否具備持續經營能力
持續經營能力是監管着重關注的要點。以*ST當代為例，公司主營業務涵蓋電視劇、影院運營以及雲計算、大數據、IT系統集成業務等，在2018年、2019年、2020年的扣非後淨利潤均虧損，預計2021年該項指標仍虧損。
*ST當代1月29日公告稱，預計2021年淨利潤虧損1.2億元至1.3億元，扣非後淨利潤虧損2.2億元至2.3億元，非經常性損益主要是處置影院的投資收益及業績補償金。
深交所指出，*ST當代的扣非後淨利潤將連續4年為負，且營業收入逐年下滑，需要説明生產經營是否存在重大不利影響，持續經營能力是否存在重大不確定性。
面對*ST赫美的持續經營能力不佳，深交所明確要求其説明，為消除2020年度審計報告保留意見所涉事項採取的具體措施及最新進展，持續經營能力是否存在重大不確定性，以及是否存在終止上市風險。
*ST赫美1月29日公告稱，公司預計2021年淨利潤7.16億元至9.15億元、扣非後淨利潤虧損2.01億元至4億元，經營業績變動主要來自債務重組收益、股權處置收益等非經常性損益，影響金額約為11億元。
回溯*ST赫美2020年財報，被審計機構出具了保留意見的審計報告，涉及事項包括持續經營存在重大不確定性等。其中，公司2019年、2020年連續嚴重虧損，截至2020年12月31日淨資產虧損22.66億元，並且存在大量對外擔保及逾期未償還債務，引發多項訴訟、仲裁，大量資產被凍結。
對於冠城大通等公司，上交所則直接要求，結合現階段經營、財務等方面情況，補充披露針對業績持續下滑已採取及擬採取的解決方案及應對措施，並充分揭示相關風險。
冠城大通自2019年以來淨利潤持續下滑，預計2021年扣非後淨利潤虧損8.8億元至9.8億元，相比2020年由盈轉虧。冠城大通稱，公司2021年公司鋰電池業務面臨諸多困難，擬計提固定資產減值準備，並擬調整部分房地產項目銷售價格，使得可變現淨值低於成本，擬計提存貨跌價準備。
關鍵點4：
信息披露是否合規
在以信息披露為核心的背景下，進一步明確了A股公司要真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
*ST綠景1月28日公告稱，預計2021年營業收入1.5億元至1.75億元，主要原因包括全資子公司深圳市弘益建設工程有限公司(下稱“深圳弘益”)積極開展數據中心專項工程建造業務等。
深交所就此質疑，*ST綠景是否存在信息披露不及時等問題。深圳弘益與中建五局第三建設(深圳)有限公司簽訂《廣東瑞慶時代鋰離子電池生產項目電纜一標工程專業分包合同》，工期為2021年9月1日至2021年12月31日。對比可見，上述合同約定工期自2021年9月1日起，*ST綠景卻直至2021年10月26日才公告，信息披露延遲近兩個月。
更為嚴重的是，*ST澄星的信息披露或涉及定期報告錯誤。*ST澄星1月29日公告稱，預計2021年營業收入37.47億元，扣非後淨利潤0.79億元至1.18億元。對比公司2021年第三季度扣非後淨利潤0.94億元，經初步測算，公司2021年第四季度扣非淨利潤出現大幅下滑。
上交所要求*ST澄星認真核實2021年三季報是否存在重大錯報，包括但不限於是否存在虛增收入、少計成本、費用等情況。若是，公司要説明發生錯報的原因，並立即對相關數據進行更正，以及追究有關責任人。
更為矛盾的是，*ST澄星發佈2021年業績預告稱：“已就業績預告有關事項與會計師事務所充分溝通，與會計師事務所在業績預告方面不存在分歧。”而相關會計師事務所稱：“公司淨資產轉正依據不充分。”
“公司應當規範信息披露，充分提示退市風險，切實保護中小投資者知情權。”上交所要求*ST澄星，應本着對投資者負責的態度儘快更正業績預告，在更正業績預告後的淨資產預計為負，存在終止上市風險應充分提示。
葉小杰總結，註冊制尤其強調信息披露的真實、準確、完整，因為市場各方最終是依據信息進行決策。公司業績預告中存在的信息披露問題，可能是無心之失，也可能是有意為之。這需要監管部門通過刨根問底式的問詢，讓信息越來越充分，也讓道理越辯越明。