本文來源：時代商學院 作者：徐墨
來源 | 時代商學院
作者 | 徐墨
編輯 | 陳鑫鑫
在國家重拳打擊腐敗之下，不少IPO企業因行賄被否。2019年底修訂的《證券法》也明確規定，公司首次公開發行新股，應當符合“發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪”的條件。
那麼，報告期內涉及多起“受賄案”的IPO企業——勁旅環境科技股份有限公司（以下簡稱“勁旅環境”）能否順利過會呢？
勁旅環境主要從事環境衞生領域的投資運營管理服務及裝備製造業務。2022年4月21日，該公司將接受上市委審核，擬闖關深交所主板。本次IPO，勁旅環境的保薦機構為國元證券，保薦代表人為梁化彬、朱瑋瓊。
【概述】
2018—2021年上半年（以下簡稱“報告期”），勁旅環境收入主要來源於環衞投資運營管理服務，該業務服務客户主要為政府部門。而據中國裁判文書網，報告期內勁旅環境及其子公司涉及多起受賄、貪污刑事案件，行賄行為覆蓋業務全鏈條，涉案人員包括公司現任董事兼副總經理、子公司時任法定代表人等高級管理人員。勁旅環境業務合規性恐存重大缺陷，結合相關法律法規，其發行新股合法性存疑。
2022年4月18日，時代商學院就上述相關問題向勁旅環境發函詢問，但截至發稿仍未收到回覆。
【正文】
2018—2021年上半年（以下簡稱“報告期”），勁旅環境主營業務可分為環衞投資運營管理服務和裝備製造業務，其中，環衞投資運營管理服務佔比分別為83.35%、85.07%、84.99%和84.9%，佔比較高。
如圖表1所示，報告期內勁旅環境收入主要來源於環衞投資運營管理服務。該業務服務客户主要為政府部門，主要提供包括環衞清掃保潔、生活垃圾分類收集與轉運、廁所管護在內的環衞運營管理服務，按服務模式分為特許經營權模式及傳統政府購買服務模式。
縱觀整個業務鏈條，勁旅環境通過招投標、競爭性談判等方式從政府部門獲取城鄉環衞一體化項目的特許經營權，並設立項目公司參與環衞項目的投資和運營，最終由項目公司具體負責特許經營項目的清掃保潔、生活垃圾收集分類轉運等服務。
然而，根據公開資料，勁旅環境在業務拓展過程中涉嫌多次行賄以獲得不正當利益。
據中國裁判文書網，（2018）皖1302刑初653號《雷斌受賄一審刑事判決書》顯示，被告人雷斌利用擔任靈璧縣人民政府副縣長、靈璧縣城市管理局局長的職務之便，為勁旅環境科技有限公司（以下簡稱“勁旅有限”）參與靈璧縣城管局垃圾壓縮及配套設備採購安裝項目投標並中標提供幫助，於2013年10月收受勁旅有限行政總裁於某人民幣12萬元，而後於2014年10月退還給於某。
同時，《雷斌受賄一審刑事判決書》中於某的證言顯示：她給雷斌送這12萬元錢，一方面是為了感謝雷斌幫忙把靈璧縣城管局垃圾壓縮設備及配套設備採購安裝項目交給她們公司做，另一方面雷斌當時擔任靈璧縣政府副縣長，分管環衞這一塊，又兼任靈璧縣城管局局長，給雷斌送錢就是想讓雷斌多關照她們公司，能把更多的項目交給她們公司做。
據招股書，上述“勁旅有限”為勁旅環境的前身；據深交所反饋意見，上述“勁旅有限行政總裁於某”應為勁旅環境現任董事、副總經理於曉娟。
此外，報告期內，勁旅環境的子公司也涉及相關受賄、貪污案件。
裁判文書網披露的（2019）皖1322刑初91號《賀新寧受賄一審刑事判決書》顯示，被告人賀新寧利用其擔任蕭縣酒店鄉鄉長的職務之便，為蕭縣君聯環境科技有限公司（以下簡稱“蕭縣君聯”）在環衞考評方面提供幫助，於2017年春節至2018年春節期間，收受該公司總經理張某三次所送3000元聯華超市購物卡。如圖表3所示。
據招股書，上述“蕭縣君聯環境科技有限公司”為勁旅環境的子公司。
無獨有偶，報告期內勁旅環境另一子公司——六安市勁旅環境科技有限公司（以下簡稱“六安勁旅”）的法定代表人也涉嫌行賄。
（2020）皖1523刑初174號《張斌貪污罪一審刑事判決書》顯示，2017年4月，六安勁旅經過公開招投標，中標葉集區農村垃圾治理PPP項目。2019年3月，因機構改革和職能劃轉，該項目的管理部門由原區住房和城鄉建設局變更為區農業農村水利局。為儘快啓動項目驗收和調價機制，六安勁旅時任法定代表人付某找到時任農業農村水利局局長張斌，請求給予幫助，張斌表示同意，並於2019年中秋節期間、2020年分別收受付某給予的價值1萬元的購物卡和現金3萬元。具體如圖表4所示。
針對雷斌受賄、賀新寧受賄、張斌貪污三案中所涉及的勁旅環境及其子公司的行賄行為，深交所在《反饋意見》中請勁旅環境説明：（1）於曉娟行為行賄涉及發行人哪些項目，是否正常參與投標，對雷斌的請託何等事項，雷斌為發行人提供何種便利，為何要感謝雷斌，雷斌退回賄款的原因；（2）賀新寧收受蕭縣君聯總經理張某三次所送3000元聯華超市購物卡的情形是否屬實；（3）付淮軍為六安勁旅法定代表人，是否屬於公司高管，通過張斌謀取何種利益。
值得一提的是，上述受賄、貪污的刑事案件裁判日期均在2018—2020年間，均在報告期內，涉及子公司的行賄行為更是直接發生在報告期內，然而，招股書中並未提及上述事項。
而且，從上面三個案件可以看到，勁旅環境及其子公司行賄行為涉及項目投標中標、項目驗收啓動、環衞考評等多個階段。深交所在《反饋意見》中也直言：上述行賄行為覆蓋發行人業務全鏈條。
最後，從法律層面上看，據《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》，為謀取不正當利益，向國家工作人員行賄，數額在三萬元以上的，應當依照刑法第三百九十條的規定以行賄罪追究刑事責任。在張斌貪污一案中，六安勁旅時任法定代表人付淮軍給予張斌價值1萬元的購物卡和現金3萬元，顯然達到行賄罪的入罪標準。
同時，招股書顯示，截至2021年11月1日，付淮軍為勁旅環境的股東——勁旅投資的營銷總監。《刑法》第三百九十條規定，對犯行賄罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金。
付淮軍的行為是否構成行賄罪？是否受到刑事處罰？付淮軍的行賄行為是否為公司行為？勁旅環境是否存在被司法機關追究刑事責任的可能？勁旅環境是否將被沒收違法所得？這些問題均待勁旅環境進一步解答。
而且，《中華人民共和國證券法》第十二條明確規定，公司首次公開發行新股，應當符合五個條件，其中條件（四）：發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪。反觀勁旅環境，張斌貪污一案中勁旅環境控股子公司六安勁旅時任法定代表人付淮軍於2020年給予張斌現金3萬元，一旦該行賄行為被確認為“公司行為”並認定為行賄罪，勁旅環境顯然不符合《證券法》中首次公開發行新股的條件（四）。
綜上，報告期內勁旅環境及其子公司涉及多起受賄、貪污刑事案件，行賄行為覆蓋業務全鏈條，涉案人員包括董事、副總經理等董監高成員，該公司業務合法合規性恐存重大缺陷。在國家重拳打擊腐敗的背景之下，勁旅環境能否成功過會呢？
參考資料
《勁旅環境科技股份有限公司首次公開發行股票招股説明書（申報稿）》（2021年11月1日）.資本市場電子化信息披露平台
《勁旅環境科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》.證監會官網