作者 | 王澤紅
出品 | 焦點財經
戰投入股中國宏泰發展（06166.HK）一年後，中國金茂（00817.HK）6月10日宣佈擬對其進行私有化退市，總代價25.65億港元。
當天股市收盤，中國宏泰漲22.28%，總市值達37.15億港元。
去年6月，金茂以14.81億港元收購中國宏泰發展29.9%股權，成為其第二大股東。宏泰控股股東合計持有44.08%股權，其中利東持股43.79%，泰盛持股0.29%。
這也構成了中國宏泰私有化之前的股權架構。私有化之後，金茂持股宏泰發展90.1%，剩餘9.9%股權由利東持有。
中國宏泰易主，王建軍、趙穎夫婦仍持股9.9%
據焦點財經瞭解，趙穎是利東和泰盛的實際控制人，她是中國宏泰創始人王建軍的配偶。
王建軍先前是中國宏泰董事會主席，1963年出生於廊坊，曾做過十年記者。1993年，王建軍南下海南淘金，後回到廊坊創立中國宏泰，主要從事土地開發，2005年轉型為新型城鎮化建設及運營商，並於2014年赴港上市，成為“產業市鎮第一股”。
自從金茂去年戰投入股，成為宏泰發展第二大股東後，王建軍便辭任董事會主席，金茂系宋鏐毅接任，趙穎及其控制的利東和泰盛便成為金茂的一致行動人。彼時，其夫婦二人是依舊宏泰發展的實際掌控人。但在此次私有化退市之後，宏泰發展正式易主，其夫婦二人僅保留一部分股權。
金茂認為，保留利東作為宏泰股東至關重要，金茂可憑藉利東在管理宏泰的業務及營運方面的經驗及長期參與，以確保金茂及宏泰之間的協同效應及合作的利益繼續得以實現。
中國宏泰主要在京津冀範圍內進行大型產業市鎮項目開發。截至2021年底，主要提供規劃、開發及營運服務的產業市鎮項目有8個，分別是位於河北廊坊的龍河高新區、龍河商務休閒度假基地、廣陽科技孵化園、永清宏泰產業市鎮園區，位於石家莊市的通用航空產業市鎮園區、藁城宏泰產業市鎮園區，以及位於湖北鄂州市的宏泰鄂州產業園和武漢市的武漢開發區通航產業綜合示範區。
此次私有化，金茂可增加其控制權並進一步實現投資中國宏泰的利益，實現多個城市運營項目的收購，獲得相關資源以提升產業園吸引商業及投資的能力，並進一步加強政企合作。
金茂表示，私有化退市後，擬讓宏泰集團維持其現有業務，並無即時計劃對宏泰集團的業務做出任何重大變動及出售或重新配置宏泰集團的資產，或對宏泰集團員工的僱用做出任何重大變動。
但是，金茂將評估宏泰集團的財務狀況及營運，為宏泰集團制定長遠策略。中國金茂可能探索業務、投資或集資機會，並考慮任何資產出售、資產收購、業務撤資、重組或多元化是否適合提升其未來發展及加強其收入基礎。
金茂強調，如果日後出售或重新調配宏泰集團的任何資產或業務，將遵照宏泰集團的章程文件及收購守則進行。
25.65億港元溢價註銷 實控人將套現12億港元
此次私有化，金茂計劃註銷中國宏泰已發行股份的60.2%，包括非控股股東所持有的26.02%股份、控股股東即趙穎控制的利東和泰盛持有的34.18%股份。
趙穎、王建軍家族原先通過利東和泰盛共持股44.08%，註銷後34.18%股份後，恰好剩餘9.9%股權，也即私有化後金茂為其保留的股份。
當中，非控股股東註銷價每股2.4港元，按照中國宏泰6月9日收盤價1.84 港元計算，溢價30.43%；較近五個交易日平均收市價1.86港元溢價29.17%；較近30個交易日平均收市價1.83港元溢價31.39%；較近60個交易日平均收市價1.75港元溢價31.39%。
但是，按照中國宏泰股東應占每股已發行股份經審核綜合資產淨值3.73元計算，折讓約45.23%。按照26.02%註銷股份，即4.3億股股份計算，非控股股東註銷總代價近10億港元。
私有化之前，中國宏泰售出2.41%購股權，每份購股權可按行使價3.02港元行使。由於尚未行使購股權的行使價超過非控股股東註銷價，故「透視」價為0元，金茂將作出名義金額為0.0001港元的現金要約，以註銷所持有的每份尚未行使中國宏泰購股權。
而此前發行的5000萬美元可換股票據，將於今年年底到期，這一部分票據的註銷價，將按照可換股票據可轉換的股份數目，再乘以非控股股東註銷價得出，要約總代價為3.31億港元。
再看控股股東股份註銷價，每股2.13港元，相比於非控股股東2.4港元的註銷價要低，5.64億股合計34.18%股份要註銷，金茂要支付趙穎、王建軍家族近12億港元。
將非控股股東、購股權要約、可換股票據要約和控股股東註銷股份合計在內，金茂應付的總代價最高為25.65億港元。
金茂表示，擬以其內部現金資源撥付實施計劃、購股權要約及可換股票據要約所需的全部現金金額。