寶能與前海人壽矛盾凸顯，上市公司南玻A成角力場

7月18日早間，南玻A(000012)公告透露，該公司於7月15日收到《深圳證監局關於中國南玻集團股份有限公司的監管意見函》。

監管意見函指出，南玻A應嚴格規範運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵佔公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯方干預公司正常財務會計活動等內部管理。

該監管函的發出引發外界廣泛關注。事實上，近期南玻A風波不斷，圍繞董事會補選席位一事，公司現管理層和第一大股東陷入爭鬥。

就在發佈《監管意見函》的前一天晚上，南玻A公告稱，公司第一大股東前海人壽保險股份有限公司(下稱“前海人壽”)提請召開臨時股東大會，審議議案涉及補選沈成方為非獨立董事、免去王健南玻集團董事會董事職務。

對於該項議案，南玻A董事會未通過。投票結果為4票同意、4票反對。4票同意票中，有兩票來自前海人壽的代表，另兩票則是獨立董事投出；而投出反對票的，則包括寶能投資集團有限公司（下稱“寶能投資”）高級副總裁、南玻A董事程細寶，南玻A首席執行官王健。

有觀點認為，這意味着在南玻A的董事席位爭奪上，前海人壽與寶能系的矛盾進一步顯化。而從南玻A董事提名的表決中，也可以看出前海人壽已經不再與寶能系一致行動，而是獨立自主決策。

兩度補選時隔8天

南玻A高層的人事危機比外界想象的更早。

6月30日，董事張金順遞交了辭職報告；7月4日，董事會秘書楊昕宇也遞交了辭職報告。為了填補董事空缺，南玻A於7月8日召開董事會，擬補選沈成方為公司董事。

針對這一提案，程細寶、姚壯和、王健和朱桂龍共4名董事投了反對票，提案並未通過。

程細寶、姚壯和均認為，原董事張金順和原董秘楊昕宇的辭職存在問題（爭議）。現階段沒必要急於補選其他董事和董秘，不要因此嚴重損害上市公司利益。

獨立董事朱桂龍認為，鑑於張金順董事辭職問題反反覆覆，公司始終沒有正面回應相關原因和情況。同時，公司罷免董事會秘書議案設立，後來撤銷等等，這些情況尚未明瞭情況下，建議董事會暫緩增補新的董事。

董事王健在反對理由中也提出，張金順於6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨後6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件。為避免引起糾紛，建議先緩一緩。

但就在一週以後，變故再生。7月17日，南玻A公告稱，公司董事會於7月12日再一次收到前海人壽《關於提請董事會召開臨時股東大會的函》。

只是，此次前海人壽除了提議選舉沈成方為公司非獨立董事外，還提議免去王健董事職務。

前海人壽方面表示，王健在任董事職務期間，未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發展戰略的長遠規劃，已不具備相應的履職能力。不過，此次議案再次遭到程細寶、姚壯和、王健和朱桂龍4名董事的反對。

其中，程細寶表示，南玻集團近期短時間內已出現董事、董秘辭職異常情況，目前提名沈成方已在7月8日南玻臨時董事會議案中未通過，現僅8天時間又重新提名沈成方，不僅如此，現又要免去擔任南玻總經理一職王健的董事，結合近期南玻股東大會、董事會的情況，本人認為本議案將會嚴重影響上市公司治理。

該提案內容也刺激到了王健。

王健本人稱，2016年1月首次出任董事後，前海人壽在2017年5月和2020年5月兩次董事會換屆時，對其連任董事均投了贊成票，是對自己具備董事職務履職能力的認可。而現在前海人壽突然提出自己在任董事職務期間不具備履職能力，前後矛盾、邏輯混亂。

王健還表示，在其任董事期間參加的101次董事會中，前100次均投了贊成票。據悉，目前南玻A董事會的5名非董事中，僅有王健出身南玻A原第一大股東北方工業公司。

南玻A成角力場

南玻A是國內玻璃行業龍頭企業，公司在深交所主板上市已30年。2015年前後，前海人壽決心入主南玻A，期間不斷增持公司股份。截至2021年末，前海人壽為南玻A第一大股東。

不過，前海人壽及其一致行動人合計持股比例佔公司總股本的25.92%，未超過30%；同時，由前海人壽及其一致行動人派出的董事人數也未超過公司董事會人數的二分之一。因此，南玻A不存在控股股東和實際控制人。

目前，南玻A董事長、法人代表為陳琳。公開資料顯示，其為前海人壽保險股份有限公司監事會主席。

而此番補選南玻A董事的沈成方，則為前海人壽的“前總經理”。自2012年2月至今，沈成方歷任前海人壽總精算師、副總經理、總經理、執行董事、合規負責人、反洗錢責任人。

身為前海人壽高管的兩人，此前剛剛被前海人壽實際控制人寶能集團，通過“臨時股東大會”的形式單方面剔除出局。

7月15日，前海人壽在官網披露的中國銀保監會《監管意見書》顯示，近日，前海人壽股東深圳市鉅盛華股份有限公司在寶能投資集團有限公司官網發佈公告，稱已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去前海人壽沈成方的公司董事和總經理職務，免去陳琳的公司監事等職務。經核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。

隨後，寶能實際控制人姚振華被銀保監會監管約談。寶能和前海人壽的分化問題也逐步轉移到南玻A內部。

議案兩度被駁回，連續受挫後，前海人壽並未就此放棄。其於7月16日向南玻A監事會提議及時召開2022年第三次臨時股東大會，並獲通過。此次股東大會將於8月3日下午舉行。

在南玻A監事會三名人員中，有兩名為前海人壽系人員，1名為南玻集團系人員。在7月16日的董事會上，王健曾表示，目前公司及相關股東方接連發生多起可能影響公司規範運作和經營穩定事件，監管機構也高度重視，公司的安全穩定經營，是壓倒一切的頭等大事。

九派財經記者郭梓昊

【來源：九派新聞】

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