慶曆新政失敗以後，北宋的社會矛盾依然存在。官僚地主大量兼併土地，他們有的享有免役特權，有的利用權勢瞞產漏税，沉重的賦役都壓到農民身上。再加上政府每年還要付給遼國和西夏大量銀絹，也得由農民負擔。各地常有農民起義發生。國家田賦收入沒有保證，開支卻越來越大。北宋政府面臨着嚴重的危機。
公元1067年，宋神宗趙頊（ｘū）即位。這一年，宋神宗才二十歲，很想有所作為。早在即位以前，他就聽人講到王安石，説這人很有才能。因此，他一登皇位，就想起了王安石，命王安石擔任江寧（在今南京）府知府。沒幾個月，他又把王安石調到京城，擔任翰林學士。
王安石是北宋着名的政治家和文學家。他是撫州臨川（今江西臨川）人，年輕時就愛好讀書。他讀書很認真，讀過的書終身不忘。他的文章寫得又快又好，詩詞也寫得不錯。曾鞏把他的文章送給歐陽修看，歐陽修非常讚賞。王安石是着名的唐宋八大家之一。
王安石二十二歲那年考中進士，以後就在地方上做官。他在擔任鄞縣（ｙ ｎ，今浙江寧波）知縣的時候，組織農民興修水利，修築堤岸，疏通河道；又在農民青黃不接的時候，把官府倉庫裏的存糧借給農民，讓他們秋收以後加少量利息，歸還官府，使農民少受地主豪紳的重利盤剝。這樣做，農民得到了不少好處。
王安石當了二十年地方官，做了不少對農民有利的事。宋仁宗把他調到京城，讓他管理財政。這時，他向仁宗呈上了一篇上萬字的奏疏，提出了變法的主張。可是，宋仁宗並不重視，把它擱起來了。
王安石見朝廷沒有改革的決心，再加上自己和執政大臣又意見不合，因此就在母親去世時辭職回鄉了。
這一次，宋神宗命他去江寧府做官，他聽説新皇帝年輕有為，就離開家鄉，到江寧府上任。
不久，宋神宗又把王安石召進京城。他到京以後，宋神宗就召見他，問他： 你認為要治理好國家，要從哪兒下手？
王安石毫不遲疑地説： 變風俗，立法度，這是當務之急。
宋神宗連連點頭稱是，並説： 希望你好好幫助我變革朝政。
公元1069年，宋神宗任命王安石為副宰相，第二年又任命他為宰相。當時，朝廷中的宰相和副宰相有好幾個，有的年老怕事，有的反對變法。王安石知道，要跟這些人一起實行變法，顯然是不可能的。他一擔任副宰相，就經過神宗批准，馬上建立了一個主持變法的新機構 制置三司條例司，並任用了一批新人。這個機構名義上是王安石和另一個官員兩人掌管的，實際上都由王安石主持。
宋神宗急着實行變法，條例司剛成立，第二個月就催問新法的制訂情況。王安石趕快派人到各地察看農田水利和賦役等方面的情況，加緊制訂新法，頒佈天下。