公元前205年4月，刘邦率领的五十六万大军在睢水之战中惨败给仅有三万兵力的项羽，使本来倒向汉王的诸侯纷纷叛汉，投向项羽的怀抱，刘邦命令韩信进攻这些背信弃义的诸侯，扫清自己背后的隐患，如魏国、赵国、代国、燕国、齐国都在此列。
八月，韩信攻魏，以疑兵之计，绕过魏军主力，攻入魏都安邑，俘虏魏王豹，灭魏国；迅速击败代国，擒代王夏说；在井陉口背水列阵，以两万人一举击败二十万赵军，灭赵国，俘虏赵王歇；派人劝降燕王臧荼，燕国投降。仅仅不到一年的时间，连灭四国。接下来便把目标转向了项羽在北方唯一的盟友齐国。
当时的齐王田广已经在刘邦使者郦食其的劝说下，有意投降汉王，但韩信手下谋士蒯彻劝说韩信打下齐国，作为自己安身立命的根据地，韩信进攻齐国驻守历下的军队，趁齐军大举支援时，派主力很快攻占齐国都城临淄。出逃的齐王认为刘邦背信弃义，于是向项羽求救，项羽为了保住自己在刘邦后方的最后一位盟友，派手下大将龙且（ju）率领二十万楚军援救齐国。
能征善战的龙且是项羽最为信任的大将，而他率领的二十万楚军也是项羽好不容易才凑齐的——毕竟，一年前的项羽攻打刘邦，仅仅率领了三万人。龙且的二十万大军兵临潍水，意图一举歼灭人数远少于他的韩信，他没想到的是，精通地理的韩信，已经在眼前的潍水给他设好了死亡陷阱。韩信命人在潍水上游用沙袋阻塞河水，再诱敌渡河，趁楚军涉水时，掘开上游沙袋，渡河的楚军顿时被汹涌的河水淹没，韩信趁机回军反击，一举歼灭二十万楚军，并阵斩龙且。这场“潍水之战”成为韩信以少胜多的又一个经典战例。
失去援军的齐国兵败如山倒，很快七十余城被韩信平定，齐王田广被俘，只有齐相田横率领五百士逃亡海上。志得意满的韩信向刘邦进表，要求封自己为代理齐王，以便能名正言顺地镇守齐国，刘邦得知后大怒，认为韩信野心勃勃，想要叛汉自立，张良、陈平劝说刘邦，如果此时拒绝韩信，将会把他推向项羽一方，到时候在项羽、韩信的合兵夹击下，天下没有人挡得住。刘邦见状只得下令，封韩信为齐王。
公元前202年，汉王刘邦和齐王韩信、梁王彭越一起攻击楚国，并把指挥大权交给了韩信，在汉军、齐军、梁军的夹击下，项羽支撑不住，退到垓下，被韩信以“十面埋伏”层层围困，十万楚军被全歼，项羽在乌江自刎。此战之后，韩信的兵权被剥夺，该封为有名无实的楚王，并且在第二年就将韩信抓捕到长安，贬为淮阴侯。最后以谋反的罪名将韩信处死，夷灭三族。
韩信究竟有没有想过谋反？从史料来看应当是没有。当韩信就任齐王，兵强马壮的时候，他没有背叛；在谋士蒯彻劝他背汉自立时，韩信不忍背叛；在项羽派人劝说韩信倒向楚国，将来平分天下时，韩信一口拒绝。那么我们今天以上帝视角来做一把事后诸葛亮的话，韩信该怎样做才是正确的？其实就算是韩信担任齐王，兵力最强的时候，齐国的国力也远远不如楚汉两国，这种国力上的差距不是几场胜仗能扭转的，项羽便是榜样，虽然击败刘邦多次，但项羽治国水平低下，楚国国力日渐衰落，最后还是以败亡告终。韩信正确的做法，应当是在齐国慢慢发育，同时坐山观虎斗，看刘邦和项羽争锋，如果能形成楚、汉、齐三国鼎立的局面且稳定下来，那么第一个灭亡的，应当是刘邦的汉国，因为相比较项羽、韩信这两位年轻人，刘邦实在太老了。
刘邦仅仅比秦始皇小了三岁，起兵时就已经年过五十，一统天下时已经54岁（前256年-前202年）；项羽比刘邦小了24岁，自封西楚霸王时不过26岁，乌江自刎时年仅30岁（前232-前202年），韩信同样年轻，受封齐王时只有27岁，被杀时35岁（前231年-前196年）。如果韩信能促成三国鼎立的状态，那么韩信只需要和项羽熬死刘邦，灭掉汉国便不是什么难事，接下来就是两位年轻的军事天才的比拼（刘邦死于前195年，项羽、韩信分别37、36岁）。但韩信在歼灭20万楚军的潍水之战，就毁掉了这种可能，损失了大将龙且和二十万大军的项羽和楚国，国力急转直下，从此开始被刘邦压制，只能依靠项羽的军事才能在战场上扭转形势，到了军事能力同样出众的韩信参战，项羽便难逃失败的命运了。如果韩信在面对龙且的二十万楚军时，不是将他们全歼，而是选择击溃，招降大批俘虏，再放龙且带领残兵败退回楚国，那么不但自己的实力大大增强，项羽的损失也会减小很多，对于最后促成三国鼎立的局面大有帮助。当然，这并非是说韩信韬略能力不足，仅仅只是笔者站在上帝视角开的脑洞，博君一笑而已。
